1070731公司法修正疑義研商會議紀錄

詳細內容

分類：訊息公告

發佈於：2018-12-02, 週日 03:31

作者 專精網路編輯

點擊數：3622

公司法修正疑義研商會議紀錄

壹、 時間： 107 年 7 月 31 日(星期二)上午 10 時

貳、 地點：經濟部 107 會議室

參、 主席：經濟部商業司李鎂司長 紀錄：馮茂紘

肆、 出席單位及人員：（詳如簽名冊，略）

伍、 報告事項：（略）

陸、 初步結論：

一、 本件紀錄所載為針對新公司法第 173 條之 1 適用疑義之初步會 商結論，各與會單位如有修正建議，仍請於會後提供給商業司 參考。

二、 以下結論適用於上市、上櫃或興櫃公司。 三、 如何認定「繼續 3 個月以上持有已發行股份總數過半數股份之 股東」？ (一) 股東依本條召集股東臨時會者，應委任公司之股務單位或 自行委任股務代理機構辦理相關事宜，並須完成召集股東 臨時會之公告申報程序。有關召集股東臨時會之公告、資 訊申報等事項，應依金管會、證交所或櫃買中心所定之實 務作業規定辦理。 (二) 股東持股期間及持股數認定，應自股東臨時會停止過戶日 (始日)往前算 3 個月期間。

(三) 股東請公司、證交所或櫃買中心辦理公告申報時，應檢附 公司股務單位或自行委任股務代理機構開立其符合公司 法第 173 條之 1 規定之持股條件證明。

(四) 股東申請開立上述持股條件證明時，應提示證券存摺或集 2 保公司所產製之餘額資料證明，並應確保至股東臨時會停 止過戶日止繼續持有已發行股份總數過半數。

(五) 股東於股東臨時會停止過戶日時，須再次檢附公司股務單 位或股務代理機構開立符合公司法第173條之1規定之持 股條件證明予公司、證交所或櫃買中心(原受理單位)。

(六) 股東應於股東臨時會停止過戶日時，提示截至前一日止之 證券存摺或集保公司所產製之餘額資料予公司股務單位 或股務代理機構。

(七) 公司股務單位或自行委任股務代理機構應再次確認股東 是否符合公司法第 173 條之 1 規定之持股條件，如發現有 不符之情事時，應立即通知公司、證交所或櫃買中心，以 停止股東臨時會之進行。

(八) 股東係多數人合併計算持股者，於繼續 3 個月之持股期間 內，人數不可新增，但可減少，惟減少後合併計算之持股 期間及持股數，仍應符合公司法第 173 條之 1 規定之持股 條件。

四、 依本條規定召集股東臨時會是否有時間或次數限制，且申請人 重複行使是否要規範？ 無時間或次數之限制。

五、 適用本條之時點為何？倘明年 1 月施行此一新制，股東臨時會 是否能於 1 月 1 日即可召開，或是於 1 月 1 日才開始起算持股 3 個月的時間？ 新法施行後即可適用。倘於 108 年 1 月 1 日施行，則股東可於 1 月 1 日開始啟動相關召集程序；計算繼續持股 3 個月時，得 併計施行前之期間。 3

六、 對壽險業是否應另予規範？

(一) 現行有關保險業不得行使對被投資公司董事、監察人選 舉之表決權，係依保險法第 146 條之 1 第 3 項之規定限 制，保險業依同條第 1 項第 3 款規定投資時，不得有以 保險業或其代表人擔任被投資公司董事、監察人，亦不 得行使表決權支持其關係人或關係人之董事、監察人、 職員擔任被投資金融機構董事、監察人，也不能指派人 員獲聘為被投資公司經理人。

(二) 保險法第 146 條之 1 之立法理由，係鑑於保險業資金來 自社會大眾，若保險業藉由大量持有特定公開發行公司 之股票及其他經主管機關核准購買之具有股權性質有價 證券，或因被投資公司資本龐大且股東股權分散，致保 險業持有被投資公司具股權性質商品之股權比例雖不高， 卻可成為被投資公司前幾大之股東，對被投資公司具有 相當程度之影響力，如於董監事改選時，可行使表決權 有介入經營權等作為，可能產生潛在利益衝突或增加系 統性風險，而影響公司經營決策及金融秩序。

(三) 是以，針對保險法第 146 條之 1 有關保險業不得行使對 被投資公司董事、監察人選舉之表決權等限制，因事涉 保險法令

適用疑義，金融監督管理委員會保險局將另為 研議。 七、 股東之持股如係採融資買進，其股份如何認定？

(一) 持股有融資買進者，其股份數之計算，於股東請公司、證 交所或櫃買中心辦理公告申報時，依融資買進股數與普通 股數餘額合併計算，符合公司法第 173 條之 1 規定之持股 4 條件，即得辦理。

(二) 但停止過戶日之持有數額，融資買進部分須依證交所及櫃 買中心規定之「臨時股東會計算融資人過戶股數作業要點」 打折計算，依打折後之融資買進股數再與普通股數餘額合 併計算，仍符合公司法第 173 條之 1 規定之持股條件者， 始能召集股東臨時會；如不符合時，喪失召集權，已公告 之股東臨時會應即通知公司、證交所或櫃買中心（原受理 單位）公告取消會議。

八、 未來是否開放公發公司可以付費取得股東名冊或前 100 大股東， 隨時掌握股東持股變化？ 仍依證券交易法第 43 條第 5 項之規定辦理，與股票採實體或無 實體發行無關。

柒、散會：上午 12 時 20

• < 前一頁
• 下一個 >